中小M&Aガイドラインへの対応方針

最終更新日：2026年8月11日

株式会社M&A Doは、中小企業庁「M&A支援機関登録制度」の登録支援機関です。本ページは、VR M&A総合センターがM&A相談を受ける際の基本方針を示します。登録制度は行政上の免許、個別案件の適法性、成約または支援品質を国が保証する制度ではありません。個別案件では、契約前に支援範囲、当社の立場、報酬、情報開示、利益相反およびリスク事項を説明します。

1. 基本姿勢

• 譲渡企業様・買い手様の意思決定を尊重し、誤認を招く広告、過度な営業、十分な検討時間を与えない進行または成約の強要を行いません。
• 検討段階、価格目線、守りたい条件、情報開示範囲、撤退可能性を確認し、成約だけを目的とした提案を行いません。
• 法務・税務・会計・労務・知的財産等の専門判断が必要な場合は、弁護士、税理士、公認会計士、司法書士等への確認を推奨します。

2. 支援形態と利益相反管理

仲介、FA、候補先探索、資料作成支援等の支援形態により、当社の立場、提供業務、報酬体系および情報共有範囲は異なります。契約前に、当社が誰のためにどの立場で支援するのかを明確にします。

• 仲介として双方を支援する場合、双方から受領する情報の取扱い、双方から受領する手数料・実費の有無と内容、利益相反の可能性および助言の限界を説明します。
• 特定の買い手との継続取引、成約時報酬の多寡その他当社の事情を理由として、その買い手を不当に優先しません。
• 手数料を増やす目的で価格評価や取引条件を誘導せず、評価の前提・方法・限界を説明します。
• 一方当事者から得た秘密情報を、本人の承諾なく他方当事者の利益のために利用しません。
• 利益相反のおそれを把握した場合は内容を説明し、情報隔離、担当変更、外部専門家の関与、支援停止等の対応を検討します。

3. 手数料・費用の説明

VR M&A総合センターを通じて当社と契約する譲渡企業様が当社へ支払う相談料、着手金、中間金、月額報酬および成功報酬は、成約の有無を問わず0円です。買い手様の手数料、個別のFA契約、外部専門家費用、登記等の費用または実費が発生する場合は、契約前に金額または算定基準、基準となる価額、最低手数料の有無、支払時期、返金条件、相手方から当社が受領する手数料・実費の有無と内容を説明します。

レーマン方式等を用いる場合は、株式価額、企業価値、移動総資産等のどの価額を基準とするか、営業権、負債、運転資金、役員借入金等を含むかを示し、具体例を用いて説明します。当社以外の費用が発生する場合は、依頼先・内容・概算・負担者を事前に確認します。

中小企業庁の登録支援機関データベースには株式会社M&A Doが提供する支援業務全体の登録情報が掲載されています。本センター経由の譲渡企業様向け料金は、上記および個別契約書で確認します。

4. 契約条件の説明

契約締結前に、契約書と重要事項の説明資料を示し、少なくとも次の事項を分かりやすく説明します。契約を急がせず、必要な検討時間と専門家への相談機会を確保します。

• 支援範囲、当社の立場、契約期間、自動更新、解除条件および中途解約時の費用
• 専任・専属条項の範囲、他の支援機関への相談可否、直接交渉の制限と例外
• テール条項の対象、期間、成約との因果関係および契約終了後に報酬が発生する条件
• 手数料・実費、支払時期、相手方手数料、秘密保持、資料返還・削除および個人情報の取扱い

5. 秘密保持・ネームクリア・段階的開示

VR/XR・3DCG事業では、ソースコード、SDK、3Dアセット、IP、顧客、保守契約、端末運用、開発チーム等が事業価値の中心になります。匿名概要、買い手候補の確認、秘密保持契約、トップ面談、意向表明、DD等の段階に応じて、必要最小限の開示範囲を設計します。

• 譲渡企業様を特定できる社名その他の情報は、打診先を示し、譲渡企業様の承諾を得るネームクリアを行った後に開示します。
• 詳細情報は、原則として買い手候補との秘密保持確認後に開示し、顧客名、ソースコード、個人情報等は必要性を個別に確認します。
• 買い手様の社名・担当者名・連絡先は、匿名ニーズ配信では開示しません。個別案件で開示する場合は別途確認します。
• 資料の受領、送付、閲覧権限、保管、返還および削除について、必要に応じて記録を残します。

6. 企業価値評価と重要事項

企業価値評価は、採用した方法、前提条件、基礎資料、シナジーの扱いおよび評価の限界を説明します。評価額は成約価格を保証するものではなく、最終条件はDDと当事者間交渉により決まります。

• 契約、知的財産、ライセンス、個人情報、労務、未払い、保守義務、瑕疵・表明保証
• Unity・Unreal・SDK・素材・クラウド・ストアアカウント等の移管可否と継続費用
• 最終契約の前提条件、補償、競業避止、従業員・顧客承継、クロージング後の義務
• 買い手の資金裏付け、代金支払方法、代表者・印鑑の変更時期、経営者保証の解除または引継ぎ

7. 不適切な譲り受け側への対応

虚偽説明、資金裏付けの不足、過去の重大な契約不履行、反社会的勢力との関係、譲渡後の資産流出、従業員・顧客・経営者保証への不誠実な対応等が疑われる場合は、本人確認、実績・資金・反社会的勢力の確認、追加資料の要請、情報開示の制限、進行停止および専門家への相談等を行います。

株式会社M&A Doは、登録支援機関データベース上、「不適切な譲り受け側に係る情報共有の仕組み」には現在加盟していません。加盟の有無にかかわらず、把握した懸念を放置せず、法令・契約・守秘義務の範囲で必要な対応を行います。

8. 最終契約・クロージング時の確認

最終契約の締結前に、重要条項、表明保証、補償、解除、競業避止、従業員・顧客への対応、経営者保証、代金決済、株券・印鑑・アカウント・権限の移管等を確認するよう案内します。特に分割払い、買い手の資力、代表者変更または印鑑引渡しを伴う場合は、支払確実性と権限移転の順序を慎重に確認します。

9. セカンドオピニオン・苦情・情報提供

価格、契約条件、税務、法務、従業員・顧客への影響、PMI、経営者保証等について、第三者専門家によるセカンドオピニオンを取得できます。当社の説明、契約、手数料、情報管理または進行方法に疑問・苦情がある場合は、下記窓口で受け付け、事実確認のうえ必要な対応と回答を行います。

株式会社M&A Do
電話：03-4560-0084（10:00〜17:00）

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」
• M&A支援機関登録制度 登録支援機関データベース
• M&A支援機関登録制度「不適切な譲り受け側に係る情報提供受付窓口」
• 株式会社M&A Do「M&A支援機関に係る登録」